Conseil d’administration

Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l’assemblée générale. Toutefois, en cas de décès ou de démission d’un de ses membres, le Conseil peut coopter un nouveau membre. Cette nomination est alors soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.

Pendant la durée de leur mandat, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, les administrateurs doivent, en vertu du règlement intérieur, détenir au moins 1 000 actions.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable. Toutefois à partir de 70 ans, les administrateurs sont nommés ou renouvelés pour des mandats de deux ans. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d’administrateurs.

Au 1er novembre 2024, le Conseil d’administration comprend 17 membres dont 3 administrateurs salariés ou représentant les salariés actionnaires :

• Jean Pascal Tricoire, Président du Conseil d’administration

• Fred Kindle, Vice-président & Administrateur référent indépendant

• Léo Apotheker, Administrateur

• Nive Bhagat, Administratrice indépendante

• Giulia Chierchia, Administratrice indépendante

• Clotilde Delbos, Administratrice indépendante

• Rita Félix, Administratrice salariée

• Philippe Knoche, Administrateur indépendant

• Linda Knoll, Administratrice indépendante

• Jill Lee, Administratrice indépendante

• Xiaoyun Ma, Administratrice représentant les salariés actionnaires

• Anna Ohlsson-Leijon, Administratrice indépendante

• Abhay Parasnis, Administrateur indépendant

• Anders Runevad, Administrateur indépendant

• Gregory Spierkel, Administrateur indépendant

• Lip-Bu Tan, Administrateur indépendant

• Bruno Turchet, Administrateur salarié

A la date du 1er novembre 2024, l’âge moyen des administrateurs est de 58 ans.

Quatorze administrateurs, soit 82 % des membres du Conseil sont d’origine ou ont une nationalité non française (allemande : M. Léo Apotheker et M. Philippe Knoche qui ont également la nationalité française ; américaine : Mme Linda Knoll, M. Abhay Parasnis et M. Lip-Bu Tan ; britannique : Mme Nive Bhagat ; canadienne : M. Gregory Spierkel ; chinoise : Mme Xiaoyun Ma ; italienne : Mme Giulia Chierchia qui a également la nationalité belge ; portugaise : Mme Rita Félix ; singapourienne : Mme Jill Lee ; suédoise : Mme Anna-Olhsson-Leijon et M. Anders Runevad ; suisse : M. Fred Kindle).

Une administratrice, Mme Xiaoyun Ma, représente les actionnaires salariés en application des dispositions des article L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce. Elle a été nommée par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE.

Deux administrateurs, Mme Rita Félix et M. Bruno Turchet, représentent les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Mme Rita Félix a été désignée en 2020 par le comité européen et M. Bruno Turchet en 2021 par l’organisation syndicale la plus représentative au niveau du Groupe en application de l’article 11.4 des statuts de la Société.

Administrateurs indépendants

Chaque année, conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration, sur le rapport du comité Gouvernance, Nominations & Développement Durable, consacre l’un des points de son ordre du jour à la qualification de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés à l’article 10.5 dudit Code.

Au 1er novembre 2024, 12 administrateurs sur 14 sont indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (l’administrateur représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce ratio), soit 86 %. Il s’agit de Mme Nive Bhagat, Mme Giulia Chierchia, Mme Clotilde Delbos, M. Fred Kindle, M. Philippe Knoche, Mme Linda Knoll, Mme Jill Lee, Mme Anna Ohlsson-Leijon, M. Abhay Parasnis, M. Anders Runevad, M. Gregory Spierkel et M. Lip-Bu Tan.

En effet, outre M. Jean-Pascal Tricoire qui a exercé des fonctions exécutives, Mme Xiaoyun Ma qui représente les actionnaires salariés, Mme Rita Félix et M. Bruno Turchet qui représentent les salariés, M. Léo Apotheker n’a pas, en application du Code AFEP/MEDEF, la qualité d’administrateur indépendant du fait de son ancienneté au sein du Conseil supérieure à 12 ans.

Missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social et en considérant les enjeux sociaux et environnementaux. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales des actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. A toute époque de l’année, il opère les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Au-delà de ses pouvoirs légaux et statutaires, les attributions du Conseil d’administration comprennent, conformément à son Règlement Intérieur, les missions complémentaires suivantes.

Missions statutaires du Conseil d’administration

déterminer le mode d’exercice de la direction générale de la Société ;
nommer et révoquer les dirigeants mandataires sociaux ainsi que fixer leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ;
coopter, le cas échéant, des administrateurs ;
répartir entre ses membres la rémunération des administrateurs allouée par l’assemblée générale des actionnaires ;
convoquer les assemblées générales des actionnaires ;
arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
s'assurer que la Société a procédé à la publication des informations en matière de développement durable conformément au cadre de reporting de l'UE ;
décider des dates de mise en paiement des dividendes et des éventuels acomptes sur dividendes ;
établir les rapports de gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires ;
établir les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants ;
établir le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
décider de l’utilisation des délégations consenties par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour notamment augmenter le capital de la Société, racheter des actions propres, réaliser des opérations d’actionnariat salarié, annuler des actions ;
attribuer des options ou actions avec ou sans condition de performance dans le cadre des autorisations données par l’assemblée générale annuelle des actionnaires ;
autoriser l’émission d’obligations ;
autoriser l’émission de cautions, avals ou garanties ;
autoriser les conventions réglementées (conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) ;
mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Missions complémentaires du Conseil d’administration

donner son autorisation préalable pour :

(i) toutes cessions ou acquisitions de participations ou d’actifs par la Société ou par une société du Groupe pour un montant supérieur à 250 millions d’euros ;
(ii) les modifications significatives du périmètre et du portefeuille d’activités en dehors de la stratégie partagée avec le Conseil d’administration ;
(iii) l’établissement d’alliances stratégiques importantes ;
(iv) tout règlement amiable d’un litige pour un montant supérieur à 125 millions d’euros ;
(v) tout engagement hors bilan supérieur à 125 millions d’euros autre que ceux relatifs à une garantie donnée à une entité du Groupe ;
(vi) les modifications majeures et très significatives de l’organisation interne du Groupe ;

être informé par son Président ou par ses comités de tout événement significatif concernant le bon fonctionnement de la Société ;
être informé de l’évolution du marché, de l’environnement concurrentiel et des principaux défis que la Société doit relever, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ;
établir l'approche stratégique pluriannuelle en matière de responsabilité sociale et environnementale et revoir les résultats obtenus sur une base annuelle (y compris sur le climat) ;
examiner, en relation avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques, tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence et recevoir à cet effet toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de ses attributions, notamment de la part du Directeur général ;
s’assurer que le programme de gestion des cyber-risques est adéquat et réduit le risque d’attaques et, le cas échéant, qu’il répondra et permettra de se remettre de toute attaque éventuelle ;
s’assurer qu’un processus de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence est en place ;
exercer un contrôle sur la gestion et veiller à la qualité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés, notamment par le biais des états financiers ou à l’occasion d’opérations d’entreprise importantes ;
revoir chaque année sa composition, son organisation et son mode de fonctionnement ;
créer un Comité d’Audit & des Risques dans les conditions prévues par la loi et tout autre comité (i) qui n’a pas de pouvoir de décision mais qui a pour mission de fournir toutes les informations utiles aux discussions et décisions que le Conseil est appelé à prendre, (ii) dont la composition et les règles relatives à leur mode de fonctionnement sont déterminées par le Conseil ;
être consulté avant l’acceptation par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués, le cas échéant, de tout mandat social dans une société cotée en dehors du Groupe ;
nommer un Vice-Président si le Conseil est contraint de ou souhaite le faire ;
nommer jusqu’à trois Censeurs si le Conseil le souhaite ;
déterminer des objectifs en matière d’équilibre des hommes et des femmes au sein des instances dirigeantes et veiller à ce que les dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en ce qui concerne la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des instances dirigeantes.

Missions du Président du Conseil d’administration

Missions statutaires du Président du Conseil d'administration

organiser et diriger les travaux du Conseil ;
convoquer les réunions du Conseil, en fixer l’ordre du jour et les présider ;
demander tout document ou information nécessaire pour aider le Conseil d’administration à préparer ses réunions et vérifier la qualité des informations fournies ;
veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assurer notamment que (i) les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, (ii) le Conseil d’administration est organisé de manière à permettre des débats et des prises de décision constructifs et (iii) le Conseil d’administration consacre un temps approprié aux questions relatives à l’avenir de la Société et notamment à sa stratégie ;
présider les assemblées générales des actionnaires et rendre compte des travaux du Conseil d’administration à l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

Missions complémentaires confiées au Président du Conseil d'administration

être tenu régulièrement informé par le Directeur général des événements significatifs ou situations importantes relatives aux activités du Groupe (notamment la stratégie de la Société, les grands projets d’acquisition ou de cession, les transactions financières significatives, les risques, les grands projets pour les communautés et la nomination des plus hauts dirigeants du Groupe) et être consulté par lui sur ces questions ;
assister et conseiller le Directeur général sur les questions stratégiques, technologiques, de leadership et de capital humain ;
soutenir, en coordination avec le Directeur général, la représentation de la Société dans ses relations de haut niveau avec certaines parties prenantes (clients et institutions) ;
représenter la Société auprès de certains partenaires asiatiques et instances gouvernementales asiatiques, en coordination avec le Directeur général ;
s’impliquer dans le dialogue avec les actionnaires en coopération avec les initiatives prises à cet égard par le Directeur général ;
promouvoir les valeurs et la culture de la Société, notamment en matière d’environnement, de social et de gouvernance ;
rencontrer les dirigeants et les cadres de la Société ;
entendre les commissaires aux comptes et les responsables des fonctions de contrôle afin de s’assurer que le Conseil et ses comités sont en mesure d’exercer leurs fonctions ;
convoquer les membres du Conseil sans la présence des administrateurs membres de la Direction générale, notamment pour permettre des débats sur la performance et la rémunération de la Direction générale et sur le plan de succession ;
participer au processus de recrutement des nouveaux administrateurs et l’élaboration du plan de succession ;
travailler avec le Conseil sur la préparation et la mise en œuvre de plan(s) de succession du/des mandataire(s) social(aux).

Missions du Vice-Président & Administrateur référent indépendant

être tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe par des contacts et réunions régulières avec le Président et le Directeur général ;
être consulté par le Président sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du Conseil ainsi que sur le calendrier des réunions du Conseil ;
requérir du Président du Conseil d’administration l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil d’administration ;
requérir du Président du Conseil d’administration la convocation d’une réunion du Conseil d’administration pour discuter d’un ordre du jour donné ;
convoquer, chaque fois qu’il le juge opportun, une session exécutive avec les membres non exécutifs du Conseil d’administration et sans la présence du Président, qu’il présidera. Il incombe au Vice-Président d’apprécier pour chaque sujet abordé si les administrateurs salariés doivent quitter la réunion jusqu’à ce que le sujet soit clos. En outre, le Vice-Président peut convoquer une session exécutive entre deux réunions du Conseil ;
faire rapidement rapport au Président sur les conclusions des sessions exécutives tenues sans sa présence ;
attirer l’attention du Président et du Conseil d’administration sur les éventuels conflits d’intérêts qu’il aurait identifiés ou qui lui seraient signalés ;
rencontrer s’il le souhaite les principaux dirigeants du Groupe et visiter les sites de la Société afin de compléter ses connaissances ;
procéder à l’évaluation annuelle du Conseil d’administration et, dans ce cadre, apprécier la contribution effective de chaque membre du Conseil aux activités du Conseil ;
rendre compte de ses actions lors des assemblées générales annuelles des actionnaires ;
dialoguer avec les actionnaires sur les questions de gouvernance et informer le Conseil de leurs préoccupations.

Information du Conseil d’administration

Pour assurer une information correcte du Conseil d’administration, Schneider Electric SE s’impose les règles suivantes : les membres du Conseil ont accès, via un site sécurisé qui leur est dédié, en principe 10 jours avant toute réunion du Conseil, à l’ordre du jour de la réunion ainsi qu’au projet de procès-verbal de la réunion précédente et, quatre à cinq jours avant, au dossier du Conseil. Le dossier comprend un rapport d’activité trimestriel, des présentations des points à l’ordre du jour ou des notes, ainsi que, le cas échéant, les projets de comptes sociaux et consolidés. Un dossier complémentaire peut être remis en séance.

Les membres du Comité exécutif sont invités au cas par cas à présenter les dossiers majeurs relevant de leurs domaines de responsabilité.

Les commissaires aux comptes sont présents pendant la partie des réunions du Conseil d’administration au cours de laquelle les comptes annuels ou semestriels sont examinés.

En outre, entre chaque réunion du Conseil d’administration et indépendamment des entretiens qu’ils peuvent avoir avec le Directeur général, les Administrateurs sont destinataires de l’ensemble des communiqués de presse de la Société, d’études d’analystes pertinentes et de divers autres documents.

De plus, les réunions du Conseil d’administration sont précédées par des occasions pour les membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel.

Par ailleurs, chaque nouvel administrateur bénéficie d’un programme de formation et d’information sur la stratégie et les métiers du Groupe.